Conditions générales

CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE

Dans ces conditions :

Le terme « Acheteur » désigne la personne, l’entreprise ou la société qui reçoit un devis du Vendeur et/ou passe une Commande de Biens et/ou de Services auprès de celui-ci ;

Le terme « Contrat » désigne la Commande, toute spécification ou condition convenue par écrit entre l’Acheteur et le Vendeur concernant la vente des Biens et/ou des Services, ainsi que les présentes conditions ;

Le terme « marchandises » désigne les marchandises faisant l'objet de la commande passée par l'acheteur auprès du vendeur ;

Le terme « commande » désigne la ou les commandes passées par l’Acheteur auprès du Vendeur en vue de la fourniture de Biens et/ou de Services et acceptées par écrit par le Vendeur ;

Le terme « calendrier » désigne le calendrier de livraison établi pour la livraison des Biens et/ou des Services ;

Le terme « Vendeur » désigne Paralloy Limited (société immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 260752, dont le siège social est situé à Paralloy House, Billingham TS23 4DA, Royaume-Uni ;

Le terme « Services » désigne les services (le cas échéant) faisant l'objet de la Commande passée par l'Acheteur ;

On entend par « cahier des charges » le cahier des charges ainsi que tout dessin ou renseignement supplémentaire qui doit faire l’objet d’un accord mutuel ; s’il est fourni par l’Acheteur, il doit être accepté par le Vendeur, et s’il est fourni par le Vendeur, il doit être approuvé par l’Acheteur.

On entend par « période de garantie » une période de 12 mois à compter de la livraison des Marchandises ou de la prestation des Services.

1. GÉNÉRALITÉS

1.1 Les contrats et les commandes ne sont acceptés que sous réserve des conditions de vente suivantes. Aucune modification de ces conditions ou de la commande de l'acheteur ne sera applicable, sauf accord écrit exprès du vendeur.

1.2 Un devis ne constitue pas une offre et peut être retiré à tout moment sans préavis. Une commande ou un calendrier remis par l'acheteur n'engage le vendeur qu'après acceptation écrite.

2. APPLICATION DES PRÉSENTES CONDITIONS

2.1 Les présentes conditions s'appliquent à la Commande et à toute annexe conclue entre l'Acheteur et le Vendeur, à l'exclusion de toutes autres conditions, y compris celles que l'Acheteur pourrait prétendre appliquer à la transaction.

2.2 En cas de contradiction entre l'un quelconque des documents constituant le Contrat :

2.2.1 La Commande prévaudra sur (i) toute spécification ou condition convenue par écrit avec le Vendeur et (ii) les présentes conditions ; et

2.2.2 Toute spécification ou condition convenue par écrit avec le Vendeur prévaudra sur les présentes conditions.

3. LIVRAISON

3.1 Toute date de livraison indiquée par le Vendeur est donnée à titre indicatif uniquement et le Vendeur ne saurait être tenu responsable (que ce soit au titre d’un contrat, d’un délit civil (y compris, sans s’y limiter, la négligence) ou à tout autre titre) des conséquences d’un retard de livraison, à moins qu’il n’ait préalablement accepté par écrit et de manière spécifique de verser une indemnité au titre dudit retard, auquel cas sa responsabilité sera limitée au montant ainsi convenu.

3.2 La livraison des marchandises s'effectue dans les locaux du vendeur, sauf si celui-ci a expressément accepté par écrit d'organiser le transport des marchandises, auquel cas la livraison est réputée effectuée dès l'arrivée des marchandises au lieu de livraison désigné.

3.3 Si la fabrication ou la livraison des Marchandises et/ou l’exécution des Services est empêchée ou retardée par toute cause indépendante de la volonté du Vendeur (y compris, sans s’y limiter, un incendie, une guerre, des troubles civils, un conflit social, des mesures gouvernementales, une pénurie de main-d’œuvre, de matériaux, d’énergie, d’équipements, de moyens de transport ou de fournitures), la livraison et/ou l’exécution peuvent être suspendues par le Vendeur moyennant notification écrite à l’Acheteur. Dans ces circonstances, le délai de livraison et/ou d’exécution sera prolongé de la durée pendant laquelle la fabrication, la livraison ou l’exécution est ainsi empêchée ou retardée.

3.4 Sauf accord contraire, la livraison peut s'effectuer par tranches. Ni le défaut de livraison, ni la livraison de Marchandises défectueuses lors d'une ou plusieurs tranches ne donnent le droit à l'Acheteur d'annuler ou de refuser les tranches suivantes.

3.5 Lorsque les Marchandises sont expédiées par le Vendeur à l’Acheteur dans des circonstances où il est d’usage que l’Acheteur souscrive une assurance, le Vendeur n’est pas tenu d’en informer l’Acheteur afin de lui permettre d’assurer les Marchandises pendant le transport. La remise au transporteur vaut livraison à l’Acheteur et le Vendeur n’est pas tenu de conclure un contrat avec le transporteur pour le compte de l’Acheteur. Le Vendeur ne saurait être tenu responsable de toute perte ou de tout dommage subi par les Marchandises au cours du transport.

4. PROPRIÉTÉ ET RISQUE

4.1 L'Acheteur n'acquerra la propriété des Marchandises qu'à la première des dates suivantes :

4.1.1 le paiement intégral au Vendeur de toutes les sommes dues par l’Acheteur au Vendeur en vertu du présent Contrat et de tous les autres contrats conclus entre le Vendeur et l’Acheteur (que ces sommes soient ou non immédiatement exigibles) ; ou

4.1.2 l'intégration des Marchandises par l'Acheteur dans d'autres produits ; et

4.1.3 la vente et la livraison de bonne foi des Marchandises par l'Acheteur à leur pleine valeur de marché.

4.2 Le risque lié aux marchandises est transféré à l'acheteur (de sorte que celui-ci est alors responsable de toute perte et

détérioration des Marchandises ou pour tout dommage survenu) au moment où la livraison a lieu, conformément à la condition 3.2.

4.3 Le Vendeur est en droit de récupérer à tout moment les Marchandises dont la propriété n’a pas encore été transférée à l’Acheteur, et l’Acheteur autorise irrévocablement le Vendeur, ses dirigeants, ses salariés et ses mandataires à pénétrer dans tous les locaux de l’Acheteur, avec ou sans véhicules, soit afin de s’assurer que la condition 4.4 ci-dessous est respectée par l’Acheteur, soit afin de récupérer toute Marchandise dont la propriété n’a pas encore été transférée à l’Acheteur.

4.4 Tant que la propriété des Marchandises n'aura pas été transférée à l'Acheteur conformément aux présentes conditions, celui-ci détiendra les Marchandises en qualité de mandataire fiduciaire et de dépositaire du Vendeur. L’Acheteur veillera à ce que les Marchandises soient correctement entreposées et protégées, et conservées séparément des autres marchandises ; il s’assurera également qu’elles soient clairement identifiables comme appartenant au Vendeur. Pendant la durée où l’Acheteur détient les Marchandises avec le consentement du Vendeur, l’Acheteur peut, dans le cadre normal de son activité, vendre les Marchandises en tant que mandant, sans pour autant engager la responsabilité du Vendeur envers la personne traitant avec l’Acheteur.

4.5 L'Acheteur est tenu d'assurer les Marchandises auprès d'un assureur de bonne réputation, contre tous les risques et à hauteur de leur valeur marchande totale.

5. PRIX ET PAIEMENT

5.1 Le prix des Biens et/ou des Services sera celui convenu par écrit à chaque fois. Sauf accord contraire, tous les droits et taxes applicables aux Biens, aux Services ou au Contrat, ainsi que tous les frais bancaires, sont exclus du prix et sont à la charge de l'Acheteur.

5.2 Sauf accord écrit contraire, tous les prix s'entendent emballage compris, hors frais de transport et d'assurance.

5.3 Sauf accord contraire avec l’Acheteur, le Vendeur est en droit d’émettre sa facture dès la livraison des Marchandises et/ou l’exécution des Services, ou à tout moment par la suite. Sauf accord contraire, le paiement est dû à la fin du mois de livraison des Marchandises ou d’exécution des Services. En cas de retard de paiement, le Vendeur est en droit (sans préjudice de ses autres recours) de suspendre les livraisons ultérieures de Marchandises à l’Acheteur ou la poursuite de l’exécution des Services.

5.4 Lorsque les marchandises sont livrées selon un calendrier de livraisons ou par tranches, le vendeur peut facturer chaque tranche séparément et l'acheteur est tenu de régler ces factures conformément aux présentes conditions.

5.5 L'Acheteur n'est pas autorisé à compenser, à titre de contrepartie des sommes dues ou à échoir au Vendeur, les sommes que ce dernier lui doit.

5.6 Outre ses autres droits, le Vendeur dispose d'un droit de rétention général sur toutes les Marchandises de l'Acheteur se trouvant en sa possession, à titre de garantie du prix impayé de toute Marchandise vendue ou de tout travail effectué par le Vendeur pour le compte de l'Acheteur au titre du présent contrat ou de tout autre contrat.

6. CARACTÉRISTIQUES TECHNIQUES

6.1 L'Acheteur est seul responsable de s'assurer que le Cahier des charges ainsi que tous les plans, informations, conseils et recommandations fournis au Vendeur, que ce soit directement ou indirectement par l'Acheteur, sont exacts, corrects et adaptés aux Biens et/ou Services en question. L'examen ou la prise en compte par le Vendeur du Cahier des charges, des plans, des informations, des conseils ou des recommandations ne limite en rien la responsabilité de l'Acheteur.

6.2 L'Acheteur s'engage à indemniser le Vendeur contre toute action, réclamation, dépense et procédure résultant de la fabrication de Marchandises ou de la prestation de Services par le Vendeur conformément aux Spécifications, si ces dernières sont inexactes, inappropriées ou comportent des défauts de conception, ou si elles enfreignent ou sont présumées enfreindre un brevet, un droit d'auteur, un dessin ou modèle enregistré, un droit sur un dessin ou modèle ou un droit d'auteur sur un dessin ou modèle, ou tout autre droit d'un tiers.

6.3 Le cahier des charges et tous les droits de propriété intellectuelle qui y sont liés appartiennent à la partie qui le fournit. Tous les autres droits de propriété intellectuelle créés en rapport avec les Biens et/ou les Services appartiennent au Vendeur.

7. GARANTIE

7.1 Le Vendeur garantit uniquement que les Biens et Services sont conformes au Cahier des charges. Sous réserve de la condition 7.2, tout Bien dont il est démontré qu’il n’est pas conforme au Cahier des charges convenu sera, lorsque cela est possible, remplacé ou, dans le cas des Services, réexécuté conformément à la commande initiale, à condition que l’Acheteur notifie immédiatement ce défaut au Vendeur pendant la Période de garantie. Si le remplacement n’est pas possible, le prix sera remboursé ou crédité à l’Acheteur.

7.2 Les obligations du Vendeur relatives aux défauts des Marchandises qu’il n’a pas fabriquées se limitent à la garantie (le cas échéant) dont il bénéficie de la part du fabricant ou du fournisseur de ces Marchandises.

7.3 Les obligations énoncées aux conditions 7.1 et 7.2 ci-dessus se substituent à tout engagement de la part du Vendeur, qu'il soit explicite ou implicite, prévu par la loi ou autrement, concernant la description, la qualité ou l'adéquation à l'usage prévu des Marchandises, lesquels engagements sont tous exclus par les présentes, dans la mesure où la loi le permet.

7.4 Sauf disposition expresse contraire dans les présentes conditions (ou accord écrit entre l’Acheteur et le Vendeur), le Vendeur ne saurait être tenu responsable envers l’Acheteur, que ce soit au titre d’un contrat, d’un délit civil (y compris, sans s’y limiter, la négligence) ou à tout autre titre, en vertu du présent Contrat ou en rapport avec celui-ci.

7.5 En aucun cas, le Vendeur ne saurait être tenu responsable (que ce soit au titre d’un contrat, d’un délit civil (y compris la négligence) ou à tout autre titre) de tout préjudice propre à la situation particulière de l’Acheteur, ni de tout préjudice indirect, ni des travaux nécessaires liés à l’enlèvement des marchandises défectueuses et à l’installation des marchandises réparées ou de remplacement, ni des frais de rappel, du manque à gagner, de la perte de chiffre d’affaires, de la perte de clientèle, perte d’économies escomptées, augmentation des coûts, dommages matériels, dépenses inutiles ou toute réclamation de tiers, ni pour quelque perte consécutive que ce soit.

7.6 Aucune disposition de la clause 7 n'a pour effet d'exclure la responsabilité du Vendeur en cas de décès ou de préjudice corporel résultant de sa négligence, ni en cas de déclaration frauduleuse.

7.7 La responsabilité totale et cumulée du Vendeur, au titre de toutes les réclamations que l’Acheteur pourrait faire valoir à son encontre, qu’elles relèvent du contrat, délit civil (y compris la négligence) ou autre (à l’exception des réclamations pour décès ou préjudice corporel dans la mesure où ceux-ci sont causés par un manquement du Vendeur à son devoir de diligence raisonnable) découlant de l’exécution du présent Contrat, sera limitée à la partie du prix de la Commande des Biens et/ou Services sur laquelle repose cette responsabilité, et l’Acheteur s’engage à s’assurer de manière adéquate pour couvrir les réclamations dépassant ce montant.

8. TRAVAIL SUR LES DOCUMENTS FOURNIS PAR L'ACHETEUR

8.1 Si le contrat prévoit que le vendeur effectue des travaux sur des matériaux fournis par l'acheteur, la responsabilité du vendeur ne portera que sur les travaux qu'il a lui-même réalisés, et cette responsabilité sera limitée à la valeur desdits matériaux. Ces matériaux resteront à tout moment aux risques et périls de l'acheteur, sauf accord contraire.

8.2 Lorsque des matériaux sont fournis au Vendeur par l'Acheteur ou pour le compte de celui-ci, l'Acheteur est tenu de s'assurer que ces matériaux sont de qualité satisfaisante et adaptés à l'usage prévu, et il s'engage à indemniser le Vendeur pour toute perte, tout dommage, tout préjudice ou toute dépense résultant directement ou indirectement d'un défaut réel ou présumé de ces matériaux ou d'une spécification erronée de ceux-ci.

8.3 L'Acheteur s'engage à indemniser le Vendeur pour tout dommage causé à l'outillage ou pour tout coût de transformation supplémentaire résultant du fait que les matériaux fournis par l'Acheteur ne sont pas de bonne qualité, ne sont pas adaptés à l'usage prévu ou ne sont pas conformes à leurs spécifications.

8.4 Tout métal extrait du matériau de l'Acheteur deviendra la propriété du Vendeur, sauf accord contraire.

9. MATRICES ET OUTILS

Sauf convention contraire, les matrices et les outillages restent la propriété du Vendeur, même lorsque leur coût est à la charge de l’Acheteur. Lorsque les matrices et les outillages sont fournis par l’Acheteur, ils restent entièrement aux risques de ce dernier tant qu’ils sont en possession du Vendeur. Le Vendeur conservera normalement les matrices et les outillages pendant un délai raisonnable dans l’attente de nouvelles commandes, sans toutefois y être tenu.

10. RÉSILIATION

10.1 Le Vendeur peut résilier le contrat ou suspendre les livraisons prévues par celui-ci à tout moment, moyennant un préavis écrit, si :

10.1.1 l’Acheteur, s’il s’agit d’une personne physique, fait l’objet d’une mise en demeure ou d’une requête en faillite, ou saisit le tribunal pour obtenir une ordonnance provisoire en vertu de la loi britannique de 1986 sur l’insolvabilité (telle que modifiée) (ou d’une législation équivalente), telle que modifiée de temps à autre, ou présente une proposition d’accord volontaire individuel en vertu de cette législation ; ou, s’il s’agit d’une personne morale :

(a) fait l'objet d'une liquidation judiciaire ou d'une liquidation volontaire, ou adopte une résolution en vue d'une liquidation volontaire, ou si ses administrateurs convoquent une assemblée générale des actionnaires à cette fin ; ou

(b) fait l'objet de la nomination d'un administrateur judiciaire ou d'un liquidateur pour l'ensemble ou une partie de ses actifs ou de son entreprise ; ou

(c) fait l'objet d'une action, d'une mesure, d'une procédure judiciaire ou de toute autre procédure engagée à son encontre par ses administrateurs, ses actionnaires, ses banquiers, ses créanciers ou toute personne cherchant à nommer un liquidateur ou un administrateur judiciaire, ou prend elle-même un tel acte ou une telle mesure ; ou

(d) a proposé, à son égard, un accord volontaire d'entreprise en vertu de la loi britannique de 1986 sur l'insolvabilité (ou d'une législation équivalente), telle que modifiée de temps à autre ; ou

(e) cesse ou menace de cesser son activité ; ou donne au Vendeur des motifs raisonnables de croire que l'Acheteur n'est pas en mesure de régler ses dettes à leur échéance.

10.1.2 tout événement analogue à l'un des cas décrits à la condition 10.1.1 survient en vertu de la législation de toute juridiction dont relève l'Acheteur.

10.1.3 l'Acheteur enfreint l'une des clauses du Contrat.

10.2 La résiliation du contrat ne porte pas atteinte aux droits, obligations et devoirs de chaque partie nés avant la prise d'effet de ladite résiliation.

11. DROITS DE PROPRIÉTÉ INDUSTRIELLE

11.1 L'Acheteur garantit que les dessins, plans ou cahiers des charges qu'il fournit au Vendeur dans le cadre de la fabrication et de la fourniture des Marchandises et/ou des Services ne porteront atteinte à aucun droit de propriété intellectuelle d'un tiers.

11.2 Sans préjudice de tout autre droit ou recours du Vendeur, l'Acheteur s'engage à indemniser le Vendeur de tous les coûts, réclamations, responsabilités et frais liés à toute violation d'un brevet, d'un droit d'auteur, d'un dessin ou modèle ou de tout autre droit de propriété industrielle ou autre droit d'un tiers, résultant du respect des instructions, expresses ou implicites, de l'Acheteur.

12. CONFIDENTIALITÉ

12.1 Toutes les informations et données fournies par l’une ou l’autre des parties dans le cadre du Contrat seront utilisées exclusivement aux fins de l’exécution du Contrat (les « Informations »). Les deux parties s’engagent à traiter les Informations de manière confidentielle et à ne pas les divulguer à des tiers, sauf si cela s’avère nécessaire à la production des Biens et/ou des Services. Les deux parties veilleront à ce que leurs employés, mandataires ou sous-traitants auxquels elles divulguent les Informations aient connaissance des obligations découlant de la présente clause 12 et s’y conforment.

13. DIVERS

13.1 Le fait pour le Vendeur de ne pas exercer, ou d’exercer avec retard, un droit ou un recours prévu par le Contrat ne constitue pas une renonciation à ce droit ou à ce recours, ni une renonciation à tout autre droit ou recours dont le Vendeur pourrait autrement disposer ; de même, l’exercice unique ou partiel d’un droit ou d’un recours prévu par le Contrat n’empêche pas l’exercice ultérieur de ce droit ou de ce recours, ni l’exercice de tout autre droit ou recours.

13.2 Toute renonciation à faire valoir un manquement à l'une des clauses du Contrat ou un défaut d'exécution au titre de celui-ci ne saurait être considérée comme une renonciation à faire valoir tout manquement ou défaut d'exécution ultérieur et n'affectera pas les autres clauses du Contrat.

13.3 Si une disposition des présentes conditions est ou venait à être nulle, en tout ou en partie, les autres dispositions des présentes conditions resteront pleinement valides et applicables, et les dispositions nulles seront, le cas échéant, remplacées conformément à l'esprit et à l'objet du contrat.

13.4 Sous réserve des dispositions de la clause 4.3, toute personne qui n'est pas partie au Contrat (un « tiers ») ne dispose d'aucun droit, en vertu de la loi de 1999 sur les contrats (droits des tiers) (la « Loi »), de faire valoir l'une quelconque des présentes clauses. Les droits ou recours d'un tiers qui existent ou sont disponibles en dehors du champ d'application de la Loi ne sont pas affectés.

13.5 Le Vendeur fait partie d'un groupe de sociétés et peut s'acquitter de l'une quelconque de ses obligations ou exercer l'un quelconque de ses droits en vertu du Contrat, soit par lui-même, soit par l'intermédiaire et au profit de tout autre membre de son groupe, étant entendu que tout acte ou omission de la part de ce dernier sera réputé constituer un acte ou une omission du Vendeur.

13.6 Aucune disposition des présentes conditions n'empêche le Vendeur d'exercer tout autre droit ou recours dont il pourrait disposer.

13.7 L'Acheteur n'est pas autorisé à céder aucun de ses droits ni à sous-traiter aucune de ses obligations découlant du Contrat.

13.8 L'Acheteur garantit que toute personne passant une commande auprès du Vendeur pour le compte de l'Acheteur agit dans le cadre de ses attributions et est habilitée à le faire par l'Acheteur.

14. LITIGES ET DROIT APPLICABLE

14.1 Tout litige ou différend entre l'Acheteur et le Vendeur découlant du Contrat ou s'y rapportant sera d'abord soumis aux dirigeants des parties en vue d'être résolu dans un délai de 30 jours à compter de cette saisine.

14.2 La formation, l’interprétation et l’exécution du Contrat sont régies et interprétées conformément au droit anglais, et les parties se soumettent à la compétence exclusive des tribunaux anglais ou, si le Vendeur en fait la demande, à celle des tribunaux du pays dans lequel l’Acheteur est domicilié. L’Acheteur renonce irrévocablement à toute objection qu’il pourrait à tout moment formuler à l’égard des tribunaux d’Angleterre ou (le cas échéant) des tribunaux de son domicile.

CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE

Nuffield Road, Zone industrielle de Cowpen,
Billingham, Cleveland, Royaume-Uni.
TS23 4DA. Tél. : 01642 370686
Numéro d'enregistrement de la société : 00260752
 

Réf. : Royaume-Uni, 02/01/2020